西汉天下初，太平表象下暗潮涌动。在皇宫深处，更是凶险险恶。一场继承权之争，意外地改变了一个女孩乃至整个西汉王朝的命运。云熙(林心如饰)，一个年轻的女孩，和她的奶妈一起侥幸逃出了皇宫。她早年颠沛流离，失恋。命运安排她再次入宫，但她在改名窦娥冤时又要应付狠毒多疑的吕后(戴春荣饰)，所以小心翼翼，举棋不定。吕后很高兴，她被秘密派往代国，暗中监视的儿子(陈键锋)密谋夺取皇位。在汹涌澎湃的历史长河中，美丽、激情、坚韧、智慧的方毅注定要写下不平凡的一笔...本片根据瞬时倾城的小说《未央沉浮》改编。