这部电影根据中国传奇女作家张爱玲的经典小说《倾城之恋》改编。它讲述了20世纪30年代中国女主角白流苏(陈数饰)和男主角范柳元(黄觉饰)之间的爱情故事。已经陷入贫困的百家祖，曾经也是如日中天，却能坐山观虎斗，循规蹈矩，最后还是过上了苦日子。为了解决这一困境，白宫将白宫第六小姐白流苏嫁给了暴发户唐家少爷唐艺苑(王学兵饰)。白流苏以为自己可以躲过白公馆里所有的挤兑和算计，但唐一元这个游手好闲的花花公子，婚后变得更坏了。唐逸元死后，唐宓给了白流苏一个很大的价钱，要他为家人守活寡...种种不公愈演愈烈，直到白流苏遇到了她一生的挚爱范柳媛，一场全城难忘的爱情即将上演。