明朝成化年间，朝纲腐败，邪恶当道。西厂和东厂都被宦官把持，颠倒黑白，诬陷忠良，府内外沉默。不时有赵怀安(李连杰饰)等流亡剑士挺身而出，在东昌接连干掉几个应声虫，让宫刑大盗胆战心惊。这时候风头正劲的西厂总督雨花田(陈坤饰)介入了。另一方面，宫女苏(范晓萱饰)怀孕了，不顾一切地想要逃走。幸运的是，当他被雨花天的爪牙追赶时，神秘的侠客凌秋艳(周迅饰)救了他。两人一路逃到关外，来到了曾经掀起血雨腥风的龙门客栈。龙门客栈一如既往的危险。雨花田的人马追至此地，与之前的鞑靼商队交战。关键时刻，长相酷似雨花田的卜沧洲(陈坤饰)和顾少堂(李宇春饰)留在了客栈。不久，赵怀安等人潜入龙门。所有的力量都聚集在这里，一场新的正邪之战即将开始，甚至一个巨大的秘密即将被揭开...