洪七公(魏骏杰饰)原本是一个含着金汤匙出生的富家子弟。然而，他并不满足于衣食无忧的生活，他喜欢结交世界各地的朋友，他和所有的乞丐团伙都很亲近。丐帮表面上是和平的，内部却分“干净衣服”和“脏衣服”。两派斗争日益激烈。因为爱上了净衣派长老的女儿程(黄小燕饰)而卷入了这场争斗。段志兴(郑伊健饰)从小和母亲相依为命。长大后，他千里迢迢来到云南，受母亲委托，只为寻找亲生父亲段。然而，段的弟弟策划了一个阴谋，最终为了救段，段志兴的母亲牺牲了，所以段志兴对他的父亲恨之入骨。洪七公和段志兴是认识多年的好朋友，彼此结下了深厚的友谊。但之后却因为《武穆遗书》和汉奸而互相误会，反目成仇。