离孤山越来越近，矮人远征军的道路变得异常艰难。他们逃脱了苍白兽人的无情追击，在黑暗森林前与甘道夫(伊万·麦克莱恩·伊万·麦克莱恩饰)分道扬镳。后者前往多尔·古尔杜探寻索伦的动向，而霍比特人比尔博·巴金斯(马丁·弗瑞曼·马丁·约翰·c·弗里曼饰)和矮人则先遭到巨型蜘蛛的攻击，后被精灵王子勒苟拉斯(奥兰多·布鲁姆饰)和他的木质精灵同伴俘获。比尔博急中生智，利用魔戒解救了伙伴，进而引发了木精灵、兽人和矮人远征军的精彩三方大战。在巴德(卢克·伊万斯·卢克·伊万斯饰)的帮助下，疲惫的矮人暂时定居在了湖边小镇。孤山城堡近在咫尺，沉睡在宝藏中的巨龙即将苏醒...这部电影是根据J.R.R .托尔金的同名原著改编的。