故事发生在北宋，杨家将命令宋军杀到宋辽战场。杨宗保(罗进饰)是柴军(杨不悔饰)的独子，柴军从小就喜欢骑马和射击。一天，为了找到龙木，鲁豫的侠女穆(苗圃饰)代表父亲外出。穆见杨唇红齿白勇武，心中暗喜。她故意刁难杨宗保，这样她就不能轻易实现她的愿望。几个回合后，杨宗保斗智斗勇，互相欣赏，英雄本色，走进了对方的心里。虽然她历尽艰辛，但最后还是成了百年好合。坏消息来自严密的边境，杨六郎(沈保平饰)被困在敌营中。在关键时刻，穆桂英不肯放过一个男人，于是她制定了一个巧妙的计划，让六郎杀出重围。这时，穆桂英怀孕了，想去打仗，但被人拒绝了。佘太君(斯琴高娃)催促他领兵杀向辽军大营。......