抗日战争时期，一队八路军带着国际友人捐赠的奶牛来到沂蒙山区要塞村马牧池。在山里生活多年的村民，从来没有见过这么黑白分明，奶水充足的奶牛。他们很惊讶。不久，日军船筏部队逼近，八路军紧急撤退。临走前，把牛托付给村民喂养。贫穷胆小的村民担心奶牛会带来灾难。他们通过抓红豆来选择养牛人，小寡妇九儿(燕妮饰)帮助牛二(黄波饰)抽签，最终让牛二成为了“幸运儿”。在残酷血腥的扫荡之后，所有的村民都被杀了，只有牛二和牛成了幸存者。还没来得及休息，又有日军路过，把伤员留在了这里。从这一天起，肩负着保护奶牛重任的牛二竭尽全力与日军、土匪、江湖骗子等人周旋，而他的顽固伙伴也让他头疼不已...