由于在纽约自然历史博物馆担任警卫的出色表现，拉里(本·斯蒂勒·本·斯蒂勒饰)成为了一家小家电公司的首席执行官，还接受了电视上一位著名脱口秀主持人的采访。他的儿子很欣赏他，他的爱情如影随形，他为自己感到骄傲。然而好景不长。当他重访家乡时，他惊讶地发现馆长已经更新了展览，并准备将过时的展品搬到华盛顿的史密森尼博物馆。这让拉里感到有点生气。他觉得自己有责任让博物馆重新焕发生机，于是决定再留下来当一个晚上的守卫，以唤起老朋友们的共同努力。其实在照顾了罗斯福(罗宾威廉姆斯罗宾威廉姆斯)、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔？在卡邦等人之后，他遇到了宿敌——邪恶的古埃及法老卡曼拉，他们再次在夜晚的博物馆里上演了一场震撼人心的对决...