段小楼(张丰毅饰)和程蝶衣(张国荣饰)是一对从小一起长大的师兄弟。他们是一男一女，一直合作的天衣无缝，尤其是《霸王别姬》，名扬全北京。所以，他们约定一辈子合演《霸王别姬》。然而，他们对戏剧与生活关系的理解却有着本质的不同。段小楼知道戏剧不是生活，而程蝶衣不区分人和戏剧。段小楼在自己认为该结婚的时候娶了名妓菊仙(巩俐饰)，导致程蝶衣认为菊仙是可耻的第三者，让段小楼成了汉奸。此后，三人围绕《霸王别姬》的爱恨情仇随着时代的变迁不断升级，最终酿成悲剧。