1939年，日军占领扬州，到处抢劫杀人。扬州有个艺人，人称“飞刀”，经常带着小妹妹在街上表演。没想到日本鬼子见色起色，于是小姐姐百般投河自尽。飞刀在悲愤中举起飞刀，杀敌无数，却寡不敌众。在万分危急的时候，一群蒙面人从天而降，营救飞刀。神仙镇有个营长叫刘。他生来就是个流氓，杀富济贫。因为他拒绝向日军投降，日军占领了他的村庄，烧毁了他的营地，强奸了他的妻子和女儿。刘带领他的人来到汉德尔，在仙女镇安顿下来。扬州自古出美女。镇上有一对美丽的姐妹花。阿莲姐，莲花姐，开酒楼，和奸商，地痞，特务打交道，苦中作乐。一天晚上，阿莲去外地吃酒，喝醉的瞎子刘在睡梦中强奸了阿莲。莲淑回来知道后，感到自责...情欲之下，瞎子刘又去找莲花，想嫁给他。莲花雷霆撕，飞刀来。两人争抢莲花，瞎子刘恼羞成怒。他拔出枪，射出飞刀，飞刀直奔瞎子刘的咽喉...这个时候日本鬼子也辱骂它，莲花挺身而出挡住了日军的飞刀...