东汉末年，天下大乱。作为当权宦官的孙子，曹操(赵立新饰)从小过着养尊处优的生活，但他也亲眼目睹了党羽与晏殊之间血腥残酷的争斗。成年后，曹操与夏侯兄弟在寨中行军，后结识“四世三公”之子袁家公袁绍(孙洪涛饰)、袁术。在朝廷官员的推荐下，曹操被任命为洛阳的北尉。他铁面无私、令人生畏的作风极大地震慑了宦官一方的嚣张气焰，使他的名声在破落的庙堂上广为流传。皇宫内院不断自相残杀，院外黄巾一个接一个。生于乱世的曹操参军，与袁绍、刘备等英雄一起，拉开了三国百年大戏的帷幕...本片根据《三国志》中的相关记载改编。